¿Existe una forma de evitar que uno de nuestros socios le venda sus acciones a un tercero, y de esta forma ponernos a todos en igualdades de condiciones frente a un completo extraño, o peor aún, alguien que definitivamente no queremos en nuestra startup?
Sí, existe.
Hoy vamos a hablar del Right of First Refusal.
¿Qué es el Right of First Refusal?
Imaginemos que somos socios en una startup. El equipo original está formado por vos, yo y nuestro querido amigo Tobi. Después de unos años de trabajar juntos y poner el corazón en el proyecto, Tobi decide que quiere salir y vender sus acciones. Pero… Quien está dispuesto a comprarle su posición no es otro que Mateo, a quien vos detestás.
El Right of First Refusal (ROFR) es un derecho que les da a los socios actuales la posibilidad de comprar las acciones de un socio que quiere vender, antes de que este socio pueda venderlas a una persona externa. En otras palabras, si Tobi encuentra que Mateo que quiere comprar sus acciones, debe primero ofrecer esas acciones a sus socios actuales bajo las mismas condiciones.
Esto significa que si el inversor externo ofreció, digamos, $100 por acción, Tobi debe ofrecer sus acciones a sus socios a $100 por acción también. Si uno de los socios decide ejercer su derecho y acepta comprar las acciones de Tobi por $100 cada una, el acuerdo se cierra en esas condiciones y Tobi ya no puede vender sus acciones al inversor externo.
Te preguntarás: "¿Y si el inversor externo está dispuesto a pagar más, digamos $110 por acción? ¿Puede haber un bidding war?
La respuesta es que el ROFR se diseñó precisamente para proteger a los socios existentes y mantener la propiedad dentro de “la familia”, por así decirlo. Una vez ofrecidas en determinados parámetros, si el comprador acepta, ya no se puede ir para atrás.
La importancia de estructurarse
Por supuesto, cada empresa y cada contrato de socios pueden tener condiciones particulares y hay formas de sortear estas reglas. Pero en términos generales y para mantener el ROFR efectivo, no se permite que Tobi venda a un tercero por un precio más alto después de haber ofrecido las acciones a sus socios en condiciones específicas.
El ROFR puede sonar complicado, pero en realidad es una herramienta muy útil para mantener el control dentro de la empresa y proteger a los socios actuales. Si leíste este artículo y concluiste que necesitás uno, entonces puede que lo necesites con urgencia. En B&P Consulting podemos ayudarte. Somos una consultora especializada en exportación de servicios, estructuras corporativas, crypto regulation, movimientos interjurisdiccionales y relocalizaciones. Comunicate con nosotros para estructurar tu empresa de manera segura y eficiente.
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