Hay que hacerle firmar non-compete a los advisors de una startup?

Hay que hacerle firmar non-compete a los advisors de una startup?

Muchos founders se enfocan en proteger su equity y sus ideas con contratos sofisticados, pero olvidan un punto crítico: el advisor, ese experto de confianza que los guía en los primeros pasos, también puede transformarse en su competencia directa. Por eso, incluir una cláusula de no competencia clara y razonable no es solo una formalidad: es una necesidad estratégica.

Un advisor en una startup no es un empleado, no tiene deberes fiduciarios salvo que se lo acuerde expresamente, y sin embargo accede a información privilegiada: planes de negocio, estrategias de crecimiento, datos tempranos, contactos clave. Muchas veces participa sin contrato o con acuerdos muy básicos, lo que deja al proyecto vulnerable frente a situaciones inesperadas. Una cláusula de no competencia bien planteada protege a la startup de que ese advisor utilice lo aprendido para fundar una empresa similar, asesorar a un competidor directo, o incluso invertir estratégicamente en un actor del mercado que termine perjudicando a la compañía. No se trata de suponer mala fe, sino de evitar la doble militancia disfrazada de consultoría neutral.

Ahora bien, para que esta cláusula sea válida y razonable, debe cumplir ciertos requisitos. Primero, debe estar limitada en el tiempo: seis a doce meses después de la finalización del vínculo suele ser un plazo aceptable. Segundo, debe definir claramente qué se entiende por “competencia” y en qué mercado o geografía aplica. En entornos digitales, el foco suele estar en el tipo de producto o servicio más que en una ubicación física. Tercero, debe prever la posibilidad de excepciones mediante aprobación escrita: esto permite cierta flexibilidad si ambas partes acuerdan que no hay conflicto real.

Omitir esta cláusula puede tener consecuencias. El advisor podría terminar colaborando con la competencia sin ninguna infracción contractual, y aunque no lo haga con mala intención, el daño puede estar en el cruce de intereses o en la percepción de deslealtad. Además, sin una base legal escrita, la startup pierde toda posibilidad real de reclamar o frenar ese comportamiento.

Si el advisor se muestra reticente a firmar este tipo de cláusulas, suele ser una cuestión de encuadre. No se trata de una desconfianza personal, sino de una práctica cada vez más estándar en acuerdos de colaboración profesional. Una forma de equilibrar la situación es incluir, en paralelo, una cláusula que aclare que el advisor no está obligado a exclusividad absoluta, siempre que no exista competencia directa. También es útil dejar abierta la puerta a futuras excepciones mediante consentimiento escrito.

En definitiva, en el mundo de las startups, donde las ideas circulan rápido y los vínculos son fluidos, una cláusula de no competencia para advisors no es paranoia: es sentido común legal. Proteger un proyecto comienza por blindar las relaciones que lo impulsan.